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DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -5-




15.01.13 14:09
Dow Jones Newswires



DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.02.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG





DGAP-HV: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.02.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG

15.01.2013 / 15:09

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Aurubis AG

Hamburg


Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013

Aurubis AG, Hamburg

WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 28. Februar 2013, um 10:00 Uhr (MEZ),

im CCH-Congress Center Hamburg, Marseiller Straße 2 (Nähe
Dammtorbahnhof)
in 20355 Hamburg stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2013

des Unternehmens ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der
Aurubis AG zum 30. September 2012, der Lageberichte der
Aurubis AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011/12, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der erläuternden
Berichte des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4
und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)


Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.


2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2012
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 112.675.567,45 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,35 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR
60.691.576,05 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in
Höhe von EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre zu verwenden und
den Betrag von EUR 51.983.991,40 auf neue Rechnung
vorzutragen.


3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 (1. Oktober 2011 bis
30. September 2012) Entlastung zu erteilen.


4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 (1. Oktober 2011
bis 30. September 2012) Entlastung zu erteilen.


5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012/13


Gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:


Die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012/13 (1. Oktober 2012 bis 30. September 2013)
bestellt sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012/13 (1.
Oktober 2012 bis 30. September 2013), sofern diese
durchgeführt wird.


Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.


6. Wahlen zum Aufsichtsrat


Die Amtszeit der von der Hautversammlung als
Anteilseignervertreter gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats
endet mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung vom
28. Februar 2013. Die sechs Anteilseignervertreter sind daher
neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 Alt. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§
1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und sechs
Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.


Gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses
schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Dauer bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016/17 (1.
Oktober 2016 bis 30. September 2017) der Gesellschaft
beschließen wird, die Dame und die Herren


- Dr. Sandra Lüth, Vorstandsmitglied der BÖAG
Börsen AG, Hannover


- Burkhard Becker, Finanzvorstand der Salzgitter
AG, Hattingen


- Dr. Bernd Drouven, ehemaliger
Vorstandsvorsitzender der Aurubis AG, Hamburg


- Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, Vorsitzender
des Vorstands der Salzgitter AG, Salzgitter


- Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der RWE Innogy GmbH, Hamburg


- Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg, selbständiger
Berater, Dortmund



als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl soll gemäß
Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex als
Einzelwahl durchgeführt werden.


Die Kandidatur von Herrn Dr.-Ing. Bernd Drouven erfolgt gem. §
100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin
Salzgitter Mannesmann GmbH, die mehr als 25 % der Stimmrechte
an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem
Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2
Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem
Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle einer Wahl von
Herrn Dr.-Ing. Bernd Drouven eingehalten, da dem Aufsichtsrat
keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.


Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:


Dr. Sandra Lüth


Keine


Burkhard Becker


- EUROPIPE GmbH, Mülheim+
Mitglied des Aufsichtsrats


- KHS GmbH, Dortmund+
Mitglied des Aufsichtsrats


- Mannesmannröhren-Werke GmbH, Mülheim+
Mitglied des Aufsichtsrats


- Nord/LB Kapitalanlagegesellschaft AG, Hannover
Mitglied des Aufsichtsrats


- Peiner Träger GmbH, Peine+
Mitglied des Aufsichtsrats


- Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter+
Mitglied des Aufsichtsrats


- Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf+
Mitglied des Aufsichtsrats


- Salzgitter Stahl GmbH, Salzgitter+
Vorsitzender des Aufsichtsrats


- Nord/LB Capital Management GmbH, Hannover
Mitglied des Aufsichtsrats



+ = Konzerngesellschaften


Dr.-Ing. Bernd Drouven


Keine


Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, Salzgitter


- KHS GmbH, Dortmund+
Vorsitzender des Aufsichtsrats


- Mannesmannröhren-Werke GmbH, Mülheim+
Vorsitzender des Aufsichtsrats


- Öffentliche Lebensversicherung Braunschweig,
Braunschweig
Mitglied des Aufsichtsrats


- Öffentliche Sachversicherung Braunschweig,
Braunschweig
Mitglied des Aufsichtsrats


- Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf+
Vorsitzender des Aufsichtsrats


- Salzgitter Stahl GmbH, Salzgitter+
Vorsitzender des Aufsichtsrats


- TÜV Nord AG, Hannover
Mitglied des Aufsichtsrats


- Ets. Robert et Cie S.A.S., Le Thillay


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January 15, 2013 09:09 ET (14:09 GMT)




DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -2-




Mitglied des Beirats



+ = Konzerngesellschaften


Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Hamburg


- Mateco AG, Stuttgart
Mitglied des Aufsichtsrats


- Putz & Partner Unternehmensberatung, Hamburg
Mitglied des Aufsichtsrats


- RADAG Rheinkraftwerk Albbruck-Dogern AG,
Laufenburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats


- Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der
angewandten Forschung e.V., München,
Mitglied des Senats


- Körber-Stiftung, Hamburg
Mitglied des Beirats


- Novatec Solar GmbH, Karlsruhe
Mitglied des Aufsichtsrats


- Capital Stage AG, Hamburg
Mitglied des Aufsichtsrats



Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg


Keine


Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich
unter anderem Herr Dr. Ernst J. Wortberg aufgrund seiner
langjährigen beruflichen Praxis als Vorstandsmitglied als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.


Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex
i.d.F. vom 15. Mai 2012 lässt der Aufsichtsrat mitteilen:


- Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann ist
Vorstandsvorsitzender und Herr Burkhard Becker ist
Finanzvorstand der Salzgitter AG, Salzgitter, die über ihre
Tochtergesellschaft Salzgitter Mannesmann GmbH, Salzgitter,
eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft hält. Die
vorgenannten Herren sind ferner Vorstände der Salzgitter
Mannesmann GmbH, Salzgitter.


Im Geschäftsjahr 2011/12 (1. Oktober 2011 bis 30. September
2012) betrug der Umsatz von Konzernunternehmen der Aurubis
AG mit Konzernunternehmen der Salzgitter AG rund EUR
780.000. Diese Umsätze bezogen sich ganz überwiegend auf den
Ankauf von Kabelschrotten. Ein wirtschaftliches
Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die Aurubis AG und
die Salzgitter AG stehen aufgrund der unterschiedlichen
Produkt- und Dienstleistungsangebote darüber hinaus in
keinem relevanten Wettbewerbsverhältnis zueinander.


Die Salzgitter Finance B.V., ein Tochterunternehmen der
Salzgitter AG, hat am 8. November 2010 eine nicht besicherte
und nicht nachrangige, durch die Salzgitter AG garantierte
Anleihe, umtauschbar in bestehende, auf den Inhaber lautende
Stammaktien der Aurubis AG, fällig 2017 (die 'Anleihe') nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen begeben. Die
Stammdaten der Anleihe lauten wie folgt:


Emmissions- EUR 295.500.000
betrag:

Kupon: 2,00 % p.a. jährlich nachträglich (act/act)

Ausgabeda- 8. November 2010
tum:

Fällig- 8. November 2017
keitsda-
tum:

Emitten- Salzgitter Finance B.V.
tin:

Garantin: Salzgitter Aktiengesellschaft

Wertpapier- A1AYDS
kennnummer
(WKN):

ISIN: DE000A1AYDS2

Stücke- EUR 50.000
lung:

Börsen- Frankfurt (Freiverkehr)
platz:

Umtausch- 1.071,0813 Aktien pro Stück 1)
verhält-
nis:

Umtausch- EUR 46,6818
preis:

Zugrunde 6.330.090 Aktien der Aurubis AG
liegende
Aktien:

Status: nicht besichert und nicht nachrangig

Ausübungs- 28.12.2010 bis 29.10.2017
zeitraum
Um-
tauschrech-
t:

Vorzeitige Ab 28. November 2013 mit mindestens 30 und maximal 40
Rückzah- Tagen Vorankündigung nur möglich, wenn der
lung nach volumengewichtete XETRA-Durchschnittskurs der Aktie der
Wahl der Aurubis AG an 20 von 30 aufeinander folgenden
Emitten- Handelstagen 130 % des Wandlungspreises überschreitet
tin:


1) Angepasst per 02.03.2012


- Herr Dr.-Ing. Bernd Drouven erhält als ehemaliges
Mitglied des Vorstands der Aurubis AG die
anstellungsvertraglich vorgesehenen Ruhestandsbezüge.



Der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung schlägt
als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz im Fall seiner
Wahl in den Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg
Fuhrmann vor (vgl. Ziff. 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex).


7. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der
Aktionäre


Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung 2012 beschlossene Ermächtigung Ende August
2013 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden,
der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien zu erteilen, und zwar gleich für die
gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von 5 Jahren, um die
Hauptversammlung vom Erfordernis einer alljährlichen
Beschlussfassung zu entlasten. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, die in der Hauptversammlung vom 1. März
2012 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
der Aktionäre, zu beschließen:


a) Die Gesellschaft wird bis zum 27. Februar 2018
ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum
Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.


Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.


Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als
10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die
20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre


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January 15, 2013 09:09 ET (14:09 GMT)




DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -3-




dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der
Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.


b) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:


aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots
an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur
Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die
'Höchstgrenze'). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.


bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen
Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen, sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung
von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt, insbesondere
- aber nicht ausschließlich - aufgrund der unter Punkt 8 der
Tagesordnung der Hauptversammlung vom 1. März 2012
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils
ausgeschlossen.


cc) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.


c) Die Ermächtigungen unter lit. b), aa) bis cc)
erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.


d) Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.


e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:


Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
bis zum 27. Februar 2018 zu ermächtigen, unter Einbeziehung
bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender
Aktien, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu
begeben.


Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der
Hauptversammlung am 1. März 2012 erteilt wurde. Die
Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 27. Februar 2018
und damit erstmals für die gesetzlich vorgesehene
Ermächtigungsfrist von 5 Jahren nutzen zu können. Der Erwerb
eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten
der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der
Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der
Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem


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January 15, 2013 09:09 ET (14:09 GMT)




DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -4-




vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 %
über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann
stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.


Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden:


Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird
bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt.


Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der
Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen
Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs der Aktien der Aurubis AG gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die
einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der
Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der
Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu
erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage
versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie
der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.


Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind neue Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien
nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen
würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt
für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im
Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Kauf von Aktien der Aurubis AG über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.


Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen,
soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte
Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus
genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die
Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der
neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien
weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss
mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
identisch sind, ist in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.


Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im
Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen
im Rahmen der anderweitigen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem


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January 15, 2013 09:09 ET (14:09 GMT)




DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -5-




Kapital (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 3. März
2011 in der durch Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 1. März 2012 geänderten Fassung) und bei
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 1. März 2012) dazu, dass (i) der Vorstand
ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom
erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des
Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist,
ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit
Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barzahlung
oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch
macht.


Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Zu den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals und der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
siehe jeweils die Berichte des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Hauptversammlung vom 1. März
2012, die als Teil der Einberufung im Bundesanzeiger unter
www.bundesanzeiger.de einsehbar sind und als Bestandteil des
notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 1. März 2012
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden
können.


Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen
Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um
sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der
Aurubis AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.


Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund
der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern
bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere aufgrund der unter
Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 1. März 2012
beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit
die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss
keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die
Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die
Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) sind unter Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 1. März 2012 wiedergegeben und können im
Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie als
Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung
vom 1. März 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
eingesehen werden.


Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die
aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die
Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach §
71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und
schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.


Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch
eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden
Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.


Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der
Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.


Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine
etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.


Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg, Hovestraße 50,
während der üblichen Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter
http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich:



* die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
und


* der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs-
und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG



Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die
vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit
einfacher Post unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in
44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es
bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz


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January 15, 2013 09:09 ET (14:09 GMT)









 
 

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